『Rodney Yates』は、映画『オーシャンズ11』の音楽を担当したベルファスト出身のミュージシャン／作曲家、デヴィッド・ホルムズ（David Holmes）の作品です。アルバム『Lets Get Killed』に収録されています。

ダニエル・オーシャン（ジョージ・クルーニー）は、「インカの婚礼用仮面」を盗み逮捕され、4年間ノース・ジャージー州刑務所に服役していました。

『Cha Cha Cha』は、ダグ・リーマン監督による1999年の犯罪コメディ映画『go』で使われ人気となった曲です。

この曲は、フランスのスタンダードナンバー『Maladie d’amour』を使って作られています。
『Maladie d’amour』にマルセル・ステルマンが英語の歌詞をつけたものが、冒頭の歌詞を使い『Cha cha cha d’amour』のタイトルでリリースされたことで『Cha cha cha d’amour』のタイトルでも知られるようになりました。

ラスティがトファー・グレイスとポーカー部屋にむかうシーン。

ラスティ・ライアン（ブラッド・ピット）は、カジノでハリウッドの若手俳優にポーカーを教えています。
ラスティの生徒役には以下の俳優たちが本人役でカメオ出演しています。
トファー・グレイス（Topher Grace）
ホリー・マリー・コームズ（Holly Marie Combs）
ジョシュア・ジャクソン（Joshua Jackson）
バリー・ワトソン（Barry Watson）
シェーン・ウェスト（Shane West）

『The Projects』は、ハンサム・ボーイ・モデリング・スクール（Handsome Boy Modeling School）のデビュースタジオアルバム『So… How’s Your Girl?』に収録されている曲です。

ハンサム・ボーイ・モデリング・スクールのプロジェクト名は、アメリカのシットコム『Get a Life』(1990-1992) のシリーズ1（エピソード2）『The Prettiest Week of My Life（人生で最も美しい一週間）』で、主人公クリスが男性モデルを目指し入学する学校名にちなみ名付けられました。
このプロジェクトは、1999年から2006年の間に、ラッパー／歌手／コメディアン／DJ などの豪華な生徒（ゲストキャスト）をフィーチャーした2枚のアルバムをリリースしました。

ラスティは、バーテンダーと話をしながらダンサーを眺めつつ酒を飲んでいます。

『Papa Loves Mambo』は、ここで使われたペリー・コモ（Perry Como）のカバーバージョンがヒットしたことで、広く知られるようになりました。

ラスベガス史上最も成功した三大強盗のエピソードを語るルーベン・ティシュコフを演じているのは、70年代に『M★A★S★H マッシュ』『ロング・グッドバイ』などで人気を博したエリオット・グールドです。
このキャスティングは、グールドの70年代出演作品のファンであるスティーヴン・ソダーバーグたっての希望で実現したそうです。

フラミンゴでおきた1971年のカジノ強盗のエピソードでは、1969年にリリースされたノーマン・グリーンバウムの『Spirit in the Sky』が使われています。
この曲は、1969年から1970年にかけて200万枚を売り上げ、アメリカレコード協会のゴールドディスクに認定されました。

＠米・ネバダ州ラスベガス、フラミンゴ

シーザーズ・パレスで1987年に起きた、最も成功に近かったカジノ強盗のエピソードでは、1986年の映画『トップガン』でも使われた、ベルリンの『Take My Breath Away』が使われています。

＠米・ネバダ州ラスベガス、シーザースパレス

『キャラバン』（Caravan）は、ジャズのスタンダードナンバーです。
ジャズ・クラリネット奏者バーニー・ビガード（Barney Bigard）をはじめとするエリントン楽団所属メンバーらによってインストゥルメンタル曲としてリリースされ、1937年にアーヴィング・ミルズ（Irving Mills）によって歌詞がつけられました。

ここで使われた、アーサー・ライマン（Arthur Lyman）のバージョンは、アルバム『Taboo – The Exotic Sounds Of Arthur Lyman』に収録されています。

＠カリフォルニア州サンディエゴ

『Blues in the Night』は、ジャズのスタンダードナンバーです。
1941年のフィルムノワールのミュージカル『Blues in the Night』の主題歌として作られました。

ここでは、クインシー・ジョーンズ（Quincy Jones）によるカバーバージョンが使われています。

この後「ゼルガのブリーフケースがベネディクトのカジノに到着する」でもこの曲が使われています。
＠フロリダ州セント・ピーターズバーグ

『A Little Less Conversation』は、1968年の米・ミュージカルコメディ映画『バギー万才!!』（原題：Live a Little, Love a Little）のオリジナルサウンドトラックです。主演のエルヴィス・プレスリーの劇中歌として作られました。
『おしゃべりはやめて』の邦題でも知られています。

ラスベガス空撮夜景。

『ベルガマスク組曲』は、フランスの作曲家ドビュッシーによるピアノのための組曲で、1905年に出版されました。
ドビュッシーの初期における最高のピアノ曲とみなされています。

この後「テスがベネディクトに別れを告げる」でもこの曲が使われています。

『Spanish Flea』は、ハーブ・アルパート&ザ・ティファナ・ブラス（Herb Alpert and The Tijuana Brass）でパーカッションを担当していたジュリアス・ウェスターが、妻シシー・ウェクターの歌詞に曲をつけて作った曲です。

この曲は、アカデミー賞アニメーション短編映画賞を受賞したジョン・ハブリーによるアニメーション短編映画『A Herb Alpert and the Tijuana Brass Double Feature』（1966）で使われています。

『ミスティ』（Misty）は、ジャズのスタンダードナンバーです。
アメリカのジャズピアニスト／作曲家、エロール・ガーナー（Erroll Garner）がインストゥルメンタル曲として作り、後に作詞家ジョニー・バークによって歌詞が書き加えられました。

カジノのハイローラー向けVIPルームでのシーンでは、リベラーチェ（Liberace）の演奏が使われています。

パーシー・フェイスは、50年代から60年代にかけてイージーリスニング界をリードし数多くの名曲を残しました。

ベラージオのレストランでのシーンではBGMが3曲使われ、全てパーシー・フェイス・オーケストラの演奏です。

＠米・ネバダ州ラスベガス、ベラージオのレストラン

『Moon River』は、1961年のアメリカ・ロマンチックコメディ映画『ティファニーで朝食を』で主演のオードリー・ヘプバーンによって披露された曲です。
作曲したヘンリー・マンシーニとジョニー・マーサーはこの曲で、第34回アカデミー賞・アカデミー歌曲賞を受賞しました。

ここでも、リベラーチェ（Liberace）の演奏が使われています。

『Theme From A Summer Place』は、1959年のアメリカ映画『避暑地の出来事』（A Summer Place）のオリジナルサウンドトラックです。

＠米・ネバダ州ラスベガス、ベラージオのレストラン

「ライアンがドッグレース競技場でソールと話をする」でもこの曲が使われていました。
＠米・ネバダ州ラスベガス、ベラージオの車寄せ

＠米・ネバダ州ラスベガス、ベラージオのレストラン

「ルーベン邸の庭でメンバーが食事や会話をする」でもこの曲が使われていました。

ここでは「月の光」のオーケストラ版が使われています。